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コーポレート・ガバナンス基本方針

本基本方針は、中央ビルト工業株式会社(以下、「当社」と言います)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものです。

第1章
総則

第1条(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主・投資家をはじめ、顧客、社会、社員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と企業価値の向上を図る観点から、経営環境・社会環境の変化に適切に対応し、迅速な意思決定と業務遂行を実践していくことが不可欠であるという認識のもと、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいります。

  • (1)当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
  • (2)当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、株主・投資家をはじめ、顧客、社会、社員等のさまざまなステークホルダーとの良好な関係を構築し、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
  • (3)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  • (4)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

2.取締役会は経営の基本方針ならびに重要な業務執行を決定するとともに、経営会議・部店長会議を必要に応じて随時開催し、各本部長からの報告に基づき、重要な業務執行に関する詳細な審議を行い、迅速な対応を図ります。

3.役職員行動規範を定め、当社のコンプライアンスに関する姿勢を内外に示し、対応体制について整備・再確認するとともに社内の意識高揚を図ってまいります。取締役会は、役職員行動規範の浸透、遵守について定期的にレビューを行います。

第2章
当社のコーポレート・ガバナンス体制

第2条(当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する考え方)

当社は、建設用仮設機材製造のリーディングカンパニーとして六十数年にならんとする歴史を誇っておりますが、長年にわたり培ってきた高い専門性と技術力を生かした効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために必要な体制を整備してまいります。

第3条(取締役会の役割)

当社の取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項(株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超えるM&A・投融資に関する事項等)およびあらかじめ取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行(その主なものは取締役会規程の別紙に定める報告事項)については取締役会で定めた管掌業務にもとづき各業務執行取締役にその決定を委任します。

2.社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

3.地球環境問題への取組みが企業の存在と活動に必須の条件であることを認識し、環境に配慮し、かつ社会的に有用な製品、サービスを開発、提供します。

第4条(取締役会の構成)

当社の取締役会の人数は、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内とし、実効性ある経営体制および取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。また、当社は独立社外取締役を選任し、豊富な知識と高い見識により、経営を監督するとともにステークホルダーの意見反映等で適切な意見・助言を得ます。

2.独立社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定します。

第5条(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の資質および指名手続き)

当社の取締役候補者は、次の指名方針を原則として、適材適所の観点より総合的に決定するものとします。

  • (1)経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者
  • (2)社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理および事業運営を公正・的確に遂行し得る者

2.前項に拘わらず、社外取締役候補者は、次の指名方針を原則として、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。

  • (1)独立社外取締役の選任に当たっては、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者
  • (2)当社の経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
  • (3)社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の各分野における知識や活動を生かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者

第6条(監査等委員である取締役の資質および指名手続き)

当社の監査等委員である取締役の候補者は、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言ができる人材の中から監査等委員会の同意を得て決定するものとします。

2.前項に拘わらず、当社の監査等委員である社外取締役の候補者は、次の指名方針を原則として、幅広い多様な人材の中から監査等委員会の同意を得て決定するものとします。

  • (1)独立社外取締役の選任に当たっては、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者
  • (2)当社の経営理念を理解し、社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
  • (3)監査等委員である社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の各分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者

第7条(取締役の研修等の方針)

当社の取締役には、求められる役割と責務(法的責任を含む)を十分に果たしうる人物を、また特に社内から選任する取締役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任します。
取締役については、会社法および時々の情勢に通じた内容で社外の専門家による講習会を定期的に実施し、また、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得および取締役の役割と責務の理解促進に努めます。また、監査等委員である取締役については、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、監査等委員として必要な知識の習得および監査等委員の役割と責務の理解促進に努めます。

2.社外取締役に対しては、当社および当社が属する業界の状況について十分に理解を進めるため、就任時および就任以降も継続的に必要な情報を提供します。

第8条(任意の会議の設置)

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が参加する役員人事案策定会議・報酬策定会議を設置します。

第9条(役員人事案策定会議・報酬策定会議)

当社の役員人事案策定会議・報酬策定会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役候補者の選任プロセス、資質および指名理由、独立社外役員にかかる独立性判断基準、ならびに取締役報酬に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。

2.役員人事案策定会議・報酬策定会議の委員は、会長・社長ならびに独立社外取締役2名で構成することを原則とします。

3.取締役会は、役員人事案策定会議・報酬策定会議の答申を得て、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役候補者の選定、ならびに取締役報酬の決定を行います。

第3章
ステークホルダーの利益保護に関する対応

第10条(関連当事者間取引の管理体制)

当社が当社取締役、主要株主との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く)と会社間との利益相反取引については、あらかじめ監査等委員会の承認を得たうえで、取締役会に付議します。

第11条(株式等の政策保有に関する方針)

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。

2.前項に基づき保有する上場株式等(以下、「政策保有株式」といいます)のうち、主要なものについては、取締役会において、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証します。

3.政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。株主価値を棄損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。

第12条(内部通報制度)

当社は、内部通報制度規程において役員および従業員に対し当社業務運営に係る法令違反行為、社内規程違反行為等について報告する義務を課すとともに、役員および従業員が直接通報できる窓口を社内・社外に設置しています。取締役会は内部通報制度の運用状況を監督します。

第4章
株主等との対話

第13条(株主等との建設的な対話に関する方針)

当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。建設的な対話を通じて、当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収および反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

2.株主との対話については、管理本部を窓口とし、IR担当者(経理部長、総務部長)が対応します。また、株主等の要望によっては、可能な範囲で社長、IR担当者が面談に対応すべく善処してまいります。

3.社長をIR担当取締役とし、株主との対話の窓口となる管理本部が、IRに関連する他部署との情報共有をすることで、各部署との連携を深めてまいります。

4.当社HPにて四半期業績等経営情報を掲載します。

5.当社は株主等からの意見等を集約して取締役会に報告し、経営に活用してまいります。

6.当社は、決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、株主・投資家との対話のテーマは、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項に限定し、インサイダー情報管理に留意します。

附則

第1条(本基本方針の施行)

本基本方針は、2015年11月13日から施行するものといたします。

(改定履歴)

本基本方針は、2016年6月24日より改定。

以上